Legal

Contrato Master de Adesão de Licença de Uso de Software e Outras Avenças

TRACKMOB SOLUÇÕES DIGITAIS S/A, inscrita no CNPJ sob nº 19.240.580/0001-12, com sede na Av. Paulista, nº 807, CJ 2315, Bela Vista, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP: 01.311-915, neste ato, representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada “TRACKMOB”, e o “CLIENTE”, pessoa jurídica qualificada na Proposta Comercial e representado na forma legal;

TRACKMOB e CLIENTE, também denominados, individualmente, como Partes, e, em conjunto como Partes;

DOS ADENDOS AO CONTRATO MASTER

Os ADENDOS a seguir listados, juntamente com a Proposta Comercial assinada pelo CLIENTE e eventual Contratação Adicional de Serviços, fazem parte integrante deste CONTRATO MASTER, os quais, em conjunto, são denominado “Contrato”:

ADENDO I – TERMOS GERAIS E CONDIÇÕES DE USO

ADENDO II – PRODUTOS DISPONÍVEIS E REGRAS APLICÁVEIS

ADENDO III – TRATAMENTO DOS DADOS E CONFORMIDADE COM A LGPD

ADENDO IV – POLÍTICA DE COOKIES

ADENDO V – POLÍTICA DE TRATAMENTO DE DADOS

DAS DEFINIÇÕES

Para fins de interpretação do CONTRATO MASTER e seus ADENDOS, considera-se:

CLIENTE – O CLIENTE em si, bem como seus diretores, representantes, executivos, agentes, consultores e empregados;
Contratação Adicional de Serviços: documento complementar à Proposta Comercial, adicionando novos Softwares, serviços ou funcionalidades àqueles já contratados inicialmente pelo CLIENTE;
Controlador: significa a pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, a quem competem as decisões referentes ao Tratamento de Dados Pessoais;
Dados Pessoais: significam quaisquer dados ou informações relacionadas a uma pessoa natural identificada ou identificável, assim como dados pessoais sensíveis, conforme definidos na LGPD;
Dado pessoal sensível: dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural;
Equipamentos da TRACKMOB: quaisquer bens, incluindo equipamentos, servidores, softwares, sistemas operacionais, dentre outros, utilizados pela TRACKMOB para execução de suas obrigações no âmbito deste Contrato;
Equipamentos do CLIENTE: quaisquer bens, incluindo computadores, servidores, softwares, sistemas operacionais, dentre outros, de propriedade do CLIENTE;
Incidente: significa um acesso não autorizado e situação acidental ou ilícita de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de Tratamento inadequado ou ilícito;
LGPD: significa a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018);
Proposta Comercial: enviado pela TRACKMOB, devidamente datado e assinado pelas Partes, no qual são apresentadas as condições comerciais para a concessão da licença dos Softwares;
Operador: significa pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, que realiza o Tratamento de Dados Pessoais em nome do Controlador;
Titular: é a pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento; e
Tratamento: significa toda e qualquer toda operação realizada com Dados Pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.

CONSIDERANDO QUE:

A TRACKMOB é detentora exclusiva de softwares dedicados à captação de recursos, retenção de doadores, gestão de relacionamento para organizações sem fins lucrativos e gestão de equipes de campo (“Softwares”); e
o CLIENTE tem interesse comercial e capacidade operacional necessária para utilizar os Softwares;

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO CONTRATUAL

1.1. O objeto deste Contrato consiste no estabelecimento das regras gerais para a concessão de licença não exclusiva e não transferível, pela TRACKMOB ao CLIENTE para acesso e uso dos Softwares da TRACKMOB (“Licença” e, no plural, “Licenças”), de acordo com o presente CONTRATO MASTER, seus ADENDOS acima listados e a Proposta Comercial assinada pelas Partes.

1.2. Ao assinar a Proposta Comercial, o CLIENTE reconhece que, de livre e espontânea vontade, adere, aceita e concorda com o Presente CONTRATO MASTER e seus ADENDOS. Da mesma forma, a utilização de quaisquer dos serviços oferecidos implica na integral e irrestrita compreensão, aceitação e vinculação ao CONTRATO MASTER e seus ADENDOS, sendo de inteira responsabilidade do CLIENTE a sua consulta aos termos desses.

1.3. Cada um dos Softwares contratados possui pré-requisitos técnicos específicos conforme ADENDO II, os quais poderão ser alterados pela TRACKMOB a qualquer momento, devido, por exemplo, às atualizações de softwares de terceiros, e sendo necessário será informado o CLIENTE acerca do novo link de acesso, mediante o correio eletrônico cadastrado.

1.4. Cada um dos Softwares, ainda, terá um processo de implantação próprio, conforme ADENDO II e termos estabelecidos da Proposta Comercial, sendo certo que todos os processos de implantação somente serão iniciados após a assinatura, pelo CLIENTE, da Proposta Comercial.

1.5. Após a assinatura da Proposta Comercial, a TRACKMOB enviará ao CLIENTE um correio eletrônico com login, senha e link de acesso de cada um dos Softwares licenciados ao CLIENTE, ocasião em que ocorrerá a liberação para utilização dos Softwares, bem como o consequente início do ciclo de faturamento e pagamento, nos termos da Cláusula Segunda deste Contrato (“Finalização da Implantação”).

1.6. A TRACKMOB poderá, a pedido do CLIENTE, realizar configurações adicionais nos Softwares licenciados ou a integração destes com os sistemas do CLIENTE, quando forem viáveis, a critério da TRACKMOB, o que poderá implicar em aumento do valor total cobrado pela TRACKMOB em um ou mais meses, de acordo com a Proposta Comercial.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

2.1. Pelas Licenças e pelas eventuais configurações e integrações dos Softwares, o CLIENTE pagará à TRACKMOB os valores ajustados na Proposta Comercial e/ou em eventual Contratação Adicional de Serviços (“Valores”).

2.1.1. Estão incluídos nos Valores todos os tributos incidentes, de acordo com a legislação vigente aplicável.

2.1.2. Caso ocorra, durante a vigência do presente Contrato, alguma alteração na legislação vigente aplicável que venha a aumentar a carga tributária sobre o seu objeto, os Valores pactuados serão ajustados pela TRACKMOB para refletir tal aumento, mediante prévia comunicação ao CLIENTE com 30 (trinta) dias de antecedência, mantendo-se assim o equilíbrio econômico e financeiro do Contrato.

2.1.3. Para efeito do disposto no item 2.1.2. acima, entende-se por aumento da carga tributária incidente sobre o objeto deste Contrato a edição de qualquer norma ou ato da administração que institua novos tributos, de qualquer espécie, ou que aumente alíquotas em vigor, bem como novas interpretações do Fisco que vierem a enquadrar tributariamente de forma diversa da atual as atividades objeto deste Contrato.

2.2. Até o 05º (quinto) dia útil de cada mês, a TRACKMOB enviará ao CLIENTE as Notas Fiscais de Serviços Eletrônica (“Notas Fiscais” e, no singular, “Nota Fiscal”) para o pagamento das Licenças e eventuais serviços relacionados ao mês corrente ao de sua emissão (“modelo pré-pago”) ou relacionados ao mês anterior ao de sua emissão (“modelo pós-pago” para produtos de precificação variável), dependendo do Software em questão e da natureza da operação, nos termos dos Contratos Específicos. O CLIENTE está ciente de que o pagamento ocorrerá na data escolhida na Proposta Comercial.

2.2.1. A remuneração devida à TRACKMOB nos moldes da Proposta Comercial, poderá ser previamente deduzida dos créditos a que faz jus o CLIENTE referentes às doações recebidas nos casos em que se tratar de SPLIT de pagamento, sendo esta remuneração acompanhadas da respectiva Nota Fiscal de Serviços;

2.3. No caso das eventuais taxas de instalação e/ou customização, a TRACKMOB enviará ao cliente a respectiva Nota Fiscal em até 02 (dois) dias úteis da assinatura da Proposta Comercial ou Contratação Adicional de Serviços, sendo que a TRACKMOB apenas iniciará a implantação do(s) Software(s) após comprovado o pagamento das taxas acima referidas, o que poderá causar um atraso no cronograma estabelecido entre as Partes.

2.4. A primeira Nota Fiscal referente ao pagamento das Licenças e eventuais serviços relacionados ao modelo pré-pago também será enviada em até 02 (dois) dias úteis da assinatura da Proposta Comercial.

2.5. A mera alegação do CLIENTE de não recebimento da Nota Fiscal em até 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da data de vencimento não o isenta da responsabilidade do pagamento dos Valores. Neste caso, o CLIENTE deverá entrar em contato com a TRACKMOB pelo correio eletrônico faturamento@trackmob.com.br solicitando o envio da Nota Fiscal para realizar o pagamento.

2.5.1. Na hipótese de existir alguma incorreção nas informações contidas na Nota Fiscal, a TRACKMOB deverá ser sinalizada para que possa realizar a devida correção. O exato período de atraso para correção/remessa da Nota Fiscal corrigida será refletido como prorrogação do prazo para pagamento, sem que isto implique qualquer penalidade ao CLIENTE.

2.6. Os pagamentos à TRACKMOB deverão ser feitos por meio de boleto bancário a ser encaminhado ao CLIENTE junto com a respectiva Nota Fiscal e, quando autorizado por esta e caso solicitado no momento da assinatura da Proposta Comercial, poderão ser pagos por depósito em conta corrente, a ser indicado ao CLIENTE, sendo permitido à TRACKMOB suspender esta forma de pagamento a qualquer momento, mediante comunicação escrita por correio eletrônico.

2.7. Os Valores não pagos até a respectiva data de vencimento sofrerão a incidência de multa de 02% (dois por cento), de juros de mora de 01% (um por cento) ao mês e de correção monetária conforme a variação do IGP-M/FGV, calculados sobre o montante total da dívida corrigida, até a sua efetiva e integral quitação.

2.8. Caso o IGP-M/FGV venha a ser extinto, será automaticamente aplicado o Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA ou o índice que legalmente o substitua. Inexistindo substitutos, será utilizado índice que, a critério da TRACKMOB, melhor reflita a inflação.

2.9. Sem prejuízo do exposto no item 2.8 acima, caso o CLIENTE atrase qualquer pagamento por prazo igual ou superior a 10 (dez) dias úteis, a TRACKMOB poderá, sem necessidade de qualquer aviso ou notificação, proceder à suspensão deste Contrato e ao bloqueio do acesso aos Softwares licenciados, até que os débitos em atraso sejam integralmente pagos, com os acréscimos moratórios incidentes.

2.9.1. Fica ajustado que a eventual liberalidade da TRACKMOB em não aplicar o disposto no caput não constitui alteração contratual ou direito adquirido pelo CLIENTE, reservando-se a TRACKMOB o direito de, transcorrido o prazo acima mencionado, suspender a concessão das Licenças e dos demais serviços eventualmente contratados a qualquer momento.

2.9.2. O CLIENTE se declara ciente de que, em caso de inadimplência do pagamento dos Valores, a TRACKMOB poderá informar tal fato aos órgãos de proteção de crédito, de acordo com a legislação cabível.

2.10. A TRACKMOB poderá efetuar o reajuste dos Valores previstos neste Contrato, bem como outros valores constantes da Proposta Comercial e/ou Contratação Adicional de Serviços anexos, em períodos iguais ou superiores a 12 (doze) meses, utilizando o IGP-M/FGV. Caso uma lei posterior à assinatura deste Contrato venha a permitir reajuste de preços em períodos inferiores, a TRACKMOB fica desde já autorizada a fazê-lo, mediante simples comunicação por escrito ao CLIENTE, com 30 (trinta) dias de antecedência.

2.11. Com a finalidade de manter o equilíbrio econômico-financeiro, poderão ser realizados ajustes nos Valores, havendo necessidade a TRACKMOB, com 30 (trinta) dias de antecedência, comunicará ao CLIENTE sobre os ajustes.

3. DEVERES E OBRIGAÇÕES

3.1. São deveres e obrigações da TRACKMOB, além dos demais dispostos no presente CONTRATO MASTER e em seus ADENDOS:

gerar e disponibilizar ao CLIENTE login, senha e links para o acesso aos Softwares, de acordo com o contratado e conforme disposto no ADENDO II;
garantir atendimento ao CLIENTE conforme contratado e de acordo com o ADENDO I, bem como suporte técnico presencial, se necessário e previamente solicitado pelo CLIENTE, a ser precificado e cobrado à parte conforme a Proposta Comercial e/ou a Contratações Adicionais;
manter os Softwares disponíveis por pelo menos 98% (noventa e oito por cento) do tempo total de cada trimestre, conforme ADENDO I;
descartar todos os dados do CLIENTE, após o término do contrato, ressalvados aqueles que a TRACKMOB é obrigada a manter em razão de determinação legal/governamental, e os registros de acesso aos Softwares; e
promover atualizações corretivas dos Softwares, nos termos contratuais.

3.2. São deveres e obrigações do CLIENTE, além dos demais dispostos no presente CONTRATO MASTER e em seus ADENDOS:

não emprestar, ceder ou de qualquer outra forma transferir a terceiros as Licenças adquiridas por meio deste Contrato;
não realizar qualquer adaptação ou transcrição dos softwares;
utilizar os Softwares e demais serviços eventualmente oferecidos pela TRACKMOB na forma estabelecida no presente CONTRATO MASTER, nos termos da lei e dos ADENDOS, comprometendo-se, ainda, a (i) não praticar, por si ou terceiros, atos que violem a lei, a /moral e os bons costumes, ou que sejam lesivos, afetem ou prejudiquem direitos de terceiros, inclusive usuários da internet; e (ii) não veicular, por si ou terceiros, com ou sem fins lucrativos, conteúdo ilegal, imoral ou antiético;
pagar os valores descritos na Proposta Comercial e eventuais Contratações Adicionais e no prazo de seu vencimento;
cumprir os pré-requisitos técnicos essenciais para acesso aos Softwares, conforme ADENDO I e II, sem os quais não será possível o acesso aos Softwares;
manter em suas instalações e às próprias expensas uma estrutura mínima adequada para a utilização dos Softwares licenciados, conforme os pré-requisitos técnicos essenciais dispostos nos ADENDOS I e II; e
disponibilizar à TRACKMOB todas as informações necessárias para o cumprimento deste Contrato, de modo a possibilitar a verificação da viabilidade de acesso aos Softwares, responsabilizando-se pela veracidade de todas as informações disponibilizadas, e permitir o levantamento pela TRACKMOB de outros dados que se fizerem necessários para o início e/ou continuidade do acesso aos Softwares, de forma adequada e sem interrupções.

4. CLÁUSULA QUARTA – DAS RESPONSABILIDADES

4.2. O CLIENTE reconhece e está ciente de que os Softwares não são livres de eventuais erros, bugs, vírus e/ou vício, cabendo a TRACKMOB o dever de saná-los, tão logo instada a tanto, na menor janela de prazo possível conforme previsto neste Contrato.

4.2.1. A TRACKMOB não se responsabiliza pela efetiva captação de recursos pelo CLIENTE em função da utilização dos Softwares licenciados.

4.3. A Parte que descumprir quaisquer das disposições deste CONTRATO MASTER e/ou seus ADENDOS e demais instrumentos que o integram ficará obrigada a indenizar a outra Parte pelas perdas e danos decorrentes do efetivo e comprovado descumprimento, sem prejuízo das sanções neles previstas.

4.4. O CLIENTE é o responsável por todas as operações realizadas por meio dos Softwares que impliquem transferência de informações confidenciais do CLIENTE e de terceiros ou mesmo transferência de valores, tais como números de cartões de crédito, códigos e senhas, procedência dos valores que lhe forem doados por meio do Software, dentre outras, e isenta a TRACKMOB de qualquer responsabilidade advinda de tais operações.

4.5. O CLIENTE é responsável por manter atualizados seus equipamentos, sistemas operacionais e softwares quando a tecnologia empregada em atualizações, novas versões e/ou quando os fornecedores destes equipamentos e sistemas operacionais assim exigirem.

4.5.1. O funcionamento dos Softwares está condicionado, dentre outros fatores, à disponibilidade dos demais sistemas de responsabilidade do CLIENTE ou de terceiros aos quais os Softwares estejam eventualmente integrados.

4.6. Fica ajustado, ainda, que a TRACKMOB não tem responsabilidade por falhas nos Softwares incluindo, mas não se limitando a:

Imperícia, imprudência e condutas negligentes ou dolosas do CLIENTE;
Falhas, problemas de compatibilidade ou vícios nos Equipamentos do CLIENTE ou em produtos ou serviços contratados pelo CLIENTE junto a terceiros, provocados ou não por oscilações da internet contratada pelo CLIENTE ou pela TRACKMOB, incluindo irregularidades na operação do CLIENTE, falhas relacionadas a meios de pagamento, envio de SMS, envio de e-mail e demais sistemas integrados, conforme o disposto no ADENDO II.
Mau uso ou má instalação de Equipamentos do CLIENTE realizados diretamente pelo CLIENTE ou por seus contratados e uso de softwares ou aplicativos não originais utilizados pelo CLIENTE em seus Equipamentos.

4.7. No caso de estorno ou contestação de débito, a TRACKMOB poderá, descontar dos fluxos futuros de pagamento do CLIENTE ou cobrar diretamente do mesmo sendo que, nestes casos, a TRACKMOB poderá cobrar do CLIENTE os custos e taxas relativos a cada transação efetuada.

4.8. A TRACKMOB se pauta nos mais altos parâmetros de segurança para a proteção dos dados e das operações de pagamento de seus clientes e envidará seus melhores esforços neste sentido.

4.9. As Partes concordam que a TRACKMOB está isenta de qualquer responsabilidade pelos danos eventualmente provocados ao CLIENTE ou a terceiros por eventual inexatidão das informações prestadas pelo CLIENTE.

4.10. O CLIENTE reconhece que é responsável por determinar se os Softwares são condizentes com os resultados esperados ao contratá-los.

4.11. O CLIENTE não terá qualquer restrição para a criação de logins, mas todo e qualquer uso dos Softwares por meio dos logins por ele disponibilizados serão de sua responsabilidade, sendo que arcará com qualquer prejuízo decorrente de tal uso.

4.11.1. O CLIENTE poderá indicar terceiro para gerenciamento de seu ambiente de uso, bem como para tratar, em seu nome, de todas as questões relativas à operação do software junto a TRACKMOB, ficando ciente o CLIENTE que ele permanecerá integralmente responsável perante a TRACKMOB nos termos ora ajustados.

4.12. Cada Parte deverá indenizar, defender e isentar a outra Parte contra toda e qualquer responsabilidade, perda, reivindicação, dano, indenização, multa, penalidade e despesa (incluindo honorários advocatícios e custos decorrentes ou relacionados a qualquer ação, reivindicação ou alegação de terceiros) que decorrer do não cumprimento deste Contrato e seus adendos, e/ou não cumprimento das Leis e Regulamentos vigentes

5. CLÁUSULA QUINTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. O CLIENTE declara, em caráter irrevogável e irretratável, que:

O(s) signatário(s) da Proposta Comercial possui(em) poderes para assinar pelo CLIENTE;
É o único e exclusivo responsável, civil e criminalmente, perante terceiros e perante a TRACKMOB, por danos pessoais, materiais, morais, lucros cessantes e outros prejuízos, ocorridos em virtude da utilização indevida dos Softwares, ou do descumprimento do previsto no item 3.2, c;
Ressarcirá imediatamente a TRACKMOB de qualquer multa ou outro valor cobrado em decorrência do não cumprimento das estipulações deste Contrato, sobretudo, mas não exclusivamente, em relação à inobservância das regras contidas no item 3.2, c;
Não poderá, sob nenhum pretexto, transferir ou substabelecer a terceiros o acesso aos Softwares, bem como os direitos e obrigações decorrentes do Contrato, sem prévia e expressa autorização da TRACKMOB, sob pena de descumprimento contratual, sujeitando-se, assim, às sanções previstas no presente Contrato.
Solicitará atendimento relacionado aos Softwares e apenas será atendido pela TRACKMOB ou por pessoas autorizadas por esta;
Não existem quaisquer contingências de ordem trabalhista, previdenciária, fiscal, tributária, civil, ambiental, consumerista, comercial, ou de qualquer outra natureza, que possam vir a impedir ou de qualquer forma prejudicar o cumprimento de suas obrigações e responsabilidades aqui assumidas; e
Não exerce atividades similares ou concorrentes com as da TRACKMOB, nem está contratualmente vinculada a quaisquer empresas concorrentes diretas da TRACKMOB, ou seja, que possuam o mesmo objeto contratual;
Observará a legislação brasileira, incluindo todas e quaisquer regras aplicáveis ao mercado de meios de pagamento, bem como as orientações da TRACKMOB para a consecução de tais serviços;
Garantirá à TRACKMOB a disponibilização de toda e qualquer informação que venha a ser solicitada por si e/ou por seus parceiros, sobretudo o responsável pela solução de gestão de pagamentos, dentro do prazo solicitado;
Manterá durante toda a vigência do Contrato domicílio no Brasil;
Manterá a TRACKMOB informada de quaisquer alterações cadastrais e de representatividade;
Permitirá a utilização, pela TRACKMOB, de sua marca, nome e endereço, em ações de marketing, catálogos e outros materiais promocionais produzidos e disponibilizados pela TRACKMOB, sem que qualquer retribuição seja devida em decorrência de tal utilização;

5.2. O CLIENTE declara ainda ter ciência de que:

É atribuição exclusiva da TRACKMOB eleger os parceiros necessários para a consecução dos serviços ora prestados, sobretudo o responsável pela gestão dos meios de pagamento, devendo, quando for o caso, aderir às plataformas destes parceiros;
Está ciente de que a não observância das disposições deste Contrato ou de seus ADENDOS poderá ocasionar a suspensão dos serviços e disponibilização dos Softwares ou, até mesmo, sua rescisão por justa causa;
Está ciente de que a TRACKMOB e seu parceiro responsável pelas soluções de meios de pagamento possuem sistemas de segurança para monitoramento de operações suspeitas e/ou fraudulentas. Contudo, tais sistemas não são capazes de, por si só, impedir todas as operações desta natureza, razão pela qual, caso as mesmas venham a acontecer, serão devidas e comprovadamente estornadas ou, caso já creditadas, deverão ser devolvidas em até 72 (setenta e duas) horas da notícia da operação fraudulenta, ficando desde já autorizada, nestes casos, a compensação. A TRACKMOB tem o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias para identificar e notificar o CLIENTE de tais operações;
Está ciente de que os doadores poderão, dentro de um prazo razoável, desistir e/ou cancelar as doações realizadas através dos Softwares. Neste caso, tal como previsto no item anterior, as operações serão devidas e comprovadamente estornadas ou, caso já creditadas, deverão ser devolvidas em até 72 (setenta e duas) horas da notícia de desistência/cancelamento, ficando desde já autorizada, nestes casos, a compensação;
É responsável por eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza decorrentes de sua atividade, bem como por quaisquer problemas de aceitação, quantidade, qualidade, garantia, preço ou inadequação dos bens e/ou serviços por ele oferecidos, inclusive em caso de arrependimento por parte do doador, com quem deve diretamente solucionar qualquer controvérsia. Desta forma, exime a TRACKMOB e seus parceiros de qualquer responsabilidade sobre fatos desta natureza;
É vedada a utilização dos créditos referentes às doações recebidas como garantia para a emissão de títulos de cobrança ou para negociar, onerar, ceder, descontar ou endossar junto a empresas de factoring e/ou repasses de direitos a terceiros. Tal vedação se estende para utilização, sem prévia autorização da TRACKMOB, como garantia para empréstimos, créditos ou como índice de liquidez perante terceiros.
Por meio desta cláusula mandato, o CLIENTE outorga à TRACKMOB todos os poderes necessários para a abertura de “contas pagamento” em seu nome em instituições financeiras parceiras da TRACKMOB com o propósito único de viabilizar a operação do processamento de pagamento de doações, quando necessário para a prestação dos serviços contratados, autorizando que a TRACKMOB pratique todos os atos necessários para tanto.

6. CLÁUSULA SEXTA – PRAZO E DA DENÚNCIA

6.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo determinado na proposta Comercial, a partir da assinatura da Proposta Comercial, iniciando-se os acessos aos Softwares a contar da entrega da implantação dos Softwares licenciados, bem como de sua validação no ambiente operacional do CLIENTE em que será utilizado.

6.2. As Partes poderão resilir o presente Contrato a qualquer momento e por meio de uma notificação por escrito à outra Parte, observadas as condições da Proposta Comercial sendo que o CLIENTE deverá enviar tal comunicação ao correio eletrônico financeiro@trackmob.com.br, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e com a devida confirmação de recebimento.

6.3. Na hipótese de o CLIENTE ter contratado a Licença de uso de mais de um Software, este poderá cancelar a Licença de algum Software individualmente desde que siga o procedimento e o prazo mencionados no item acima e que obtenha a concordância da TRACKMOB em relação a este cancelamento, uma vez que a TRACKMOB, a seu critério e por questões de ordem técnica ou financeira, poderá optar, neste caso, pelo término total do Contrato.

6.4. Caso a TRACKMOB, por qualquer tipo de ação governamental, seja impedida de continuar a conceder a Licença, o presente Contrato será automática e imediatamente resilido pela TRACKMOB sem a aplicação de qualquer multa, penalidade em geral ou obrigação à TRACKMOB.

7. CLÁUSULA – RESCISÃO CONTRATUAL

7.1. O presente Contrato estará resolvido de pleno direito, com balanço de haveres, independentemente de quaisquer formalidades, notificações prévias, dentre outros, sem que seja devida qualquer quantia de uma Parte à outra, com exceção de eventuais Valores ou outros débitos devidos pelo CLIENTE à TRACKMOB, ainda em aberto, nas seguintes hipóteses:

Declaração de falência, recuperação judicial ou insolvência civil de qualquer das Partes;
Contestação de débitos, conforme o item 4.7 acima, tenha taxa superior a 01% (um por cento) do valor total das transações do CLIENTE; e
Motivos de caso fortuito ou força maior que impossibilitem a continuidade da concessão da Licença dos Softwares ou demais serviços eventualmente prestados pela TRACKMOB.

7.2. Caso o CLIENTE deixe de pagar, total ou parcialmente e por mais de 01 (um) mês, os Valores acrescidos dos respectivos encargos moratórios, o Contrato poderá ser rescindido a critério da TRACKMOB, ocasião em que o CLIENTE será comunicado formalmente dos efeitos imediatos, sem prejuízo de outras medidas destinadas ao recebimento de eventuais créditos ou ao ressarcimento pelos de danos sofridos pela TRACKMOB.

7.3. Este Contrato também poderá ser rescindido pelas Partes, a seus exclusivos critérios e mediante notificação justificada e com efeitos imediatos, considerando o disposto no item 7.3.1. abaixo, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, caso:

a TRACKMOB tenha conhecimento de que o CLIENTE esteja agindo em desacordo com as disposições das Cláusulas segunda e 3.2 deste Contrato;
o CLIENTE tenha conhecimento de que a TRACKMOB esteja agindo em desacordo com as obrigações dispostas no item 3.1. acima;

7.3.1. As Partes concederão o prazo de até 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento da notificação mencionada no item acima para que a Parte que agiu em desacordo com suas obrigações, conforme o item acima, corrija tal feito (“Correção”). Enquanto a Correção não for atendida, a TRACKMOB poderá suspender a concessão da(s) Licença(s).

7.3.2. Findo o prazo concedido sem a devida Correção, o presente Contrato estará resolvido de pleno direito.

7.4. Nos casos elencados nesta cláusula, a TRACKMOB poderá, a seu critério, desconectar o CLIENTE, seja por desligamento dos Softwares, programas ou aplicativos, promovendo, assim, o bloqueio e cancelamento de seus logins.

7.4.1. No caso de bloqueio e/ou cancelamento intencional e indevido dos acessos mencionados no item 7.4. acima por parte da TRACKMOB (“Bloqueio Intencional”), esta reestabelecerá os acessos ao CLIENTE o quanto antes, sendo que concederá no mês seguinte ao Bloqueio Intencional uma dedução nos valores mensais relativos somente às Licenças contratadas, proporcional ao período do Bloqueio Intencional.

7.5. Findo este Contrato, por qualquer motivo, o CLIENTE deverá quitar integralmente os Valores devidos à TRACKMOB, até o final do mês correspondente ao término do Contrato.

8. CLÁUSULA OITAVA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1. O CLIENTE reconhece, por meio deste Contrato, em seu nome e em nome de seus funcionários, que a TRACKMOB é a única e legítima detentora do direito de propriedade em relação aos Softwares, suas atualizações, novas versões ou customizações, desenvolvidas, criadas e/ou produzidas pela TRACKMOB, antes ou depois da celebração do presente Contrato, bem como dos direitos autorais, patentes, marcas, dados e informações confidenciais, logotipo e símbolos relacionados aos Softwares (“Propriedade Intelectual da TRACKMOB”), e que se compromete a respeitar e fazer com que todas as pessoas, físicas e jurídicas a ele relacionados respeitem a Propriedade Intelectual da TRACKMOB, de suas controladoras, controladas e coligadas.

8.2. A TRACKMOB declara que é a única titular dos direitos sobre os Softwares, e que tem o direito de conceder a(s) Licença(s) objeto deste Contrato.

8.3. É vedado ao CLIENTE, na pessoa de seus sócios, representantes, empregados, ou terceiros interessados, copiar, alterar, desmontar, descompilar, efetuar engenharia reversa ou tomar qualquer providência visando obter os códigos-fonte dos Softwares.

9. CLÁUSULA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. A assinatura da Proposta Comercial pelo CLIENTE implica na contratação da licença não exclusiva e não transferível, para acesso e uso dos Softwares da TRACKMOB e demais serviços oferecidos nos termos ajustados, e implica na aceitação integral dos termos e condições do presente CONTRATO MASTER e seus ADENDOS.

9.2. A TRACKMOB reserva-se o direito de atualizar as condições deste Termo ou incluir eventuais anexos e/ou adendos, sendo que a TRACKMOB notificará o CLIENTE acerca da atualização do presente Termo mediante comunicação.

9.2.1. Caso o CLIENTE não se manifeste expressamente em contrário às referidas alterações no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da notificação, tal fato implicará na sua aceitação plena e irrestrita.

9.2.3. Caso o CLIENTE não concorde com as alterações realizadas, poderá solicitar o cancelamento contratual, respeitando o disposto na Proposta Comercial e o disposto na Cláusula 7.1.

9.2.4 A Cláusula 4 – DAS RESPONSABILIDADES, Cláusula 8 – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL, os termos de CONFIDENCIALIDADE, os dispostos no ADENDO III – TRATAMENTO DOS DADOS E CONFORMIDADE COM A LGPD, sobreviverão a qualquer hipótese de término deste Contrato.

9.3. Fica expressamente acordado que as Partes são independentes uma da outra e que não é intenção de qualquer das Partes ter uma relação de representante/representado, empregador e empregado, de sociedade, associação, consórcio, joint venture ou representação, ou de criar uma parceria entre as Partes, seus sócios e/ou seus respectivos sucessores.

9.3.1. A natureza da relação jurídica entre as Partes é meramente contratual, exercendo cada uma delas atividade empresarial ou civil autônoma, não havendo solidariedade entre elas quanto a obrigações privadas, administrativas, tributárias ou trabalhistas.

9.4. Salvo disposição em contrário, nenhuma das Partes terá a autoridade para criar ou assumir, por si ou por qualquer outra Parte, qualquer obrigação, expressa ou implícita, ou agir ou pretender agir como agente ou representante legal de qualquer outra Parte deste Contrato, para qualquer fim.

9.5. Com exceção aos ADENDOS IV e V, os quais são de divulgação obrigatória aos titulares de dados pessoais tratados em razão do presente Contrato, o conteúdo deste CONTRATO MASTER e de seus ADENDOS I a III, Proposta Comercial e eventual Contratação Adicional de Serviços, assim como das informações trocadas entre as Partes, é de natureza estritamente confidencial, sendo que nenhuma das Partes poderá fornecer ou divulgar estas informações confidenciais a quaisquer terceiros não autorizados.

9.6. O CLIENTE se compromete a disponibilizar aos titulares de dados pessoais que venham ser tratados pela TRACKMOB, na qualidade de Operadora, para os fins do presente Contrato, os termos dos ADENDOS IV e V.

9.7. Na execução do Contrato, o CLIENTE garantirá que o Tratamento realizado pela TRACKMOB, de acordo com as instruções recebidas pelo CLIENTE, não fará com que a TRACKMOB viole qualquer lei ou regulamento, incluindo, mas sem limitação, a LGPD. O CLIENTE declara, ainda, que realizará o Tratamento dos Dados Pessoais nos limites e para as finalidades disposta neste CONTRATO MASTER, seus ADENDOS e demais instrumentos celebrados com a TRACKMOB.

9.8. As Partes declaram estar cientes de que a legislação brasileira reputa ilegal oferecer, pagar, prometer ou autorizar o pagamento de qualquer quantia, presente ou qualquer coisa de valor, incluindo, mas não se limitando a presentes, entretenimentos, vantagens ou qualquer benefício, direta ou indiretamente, a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada. Para fins do cumprimento do objeto deste Contrato, as Partes asseguram que, de nenhum modo, violarão ou concorrerão para a violação da legislação anticorrupção brasileira, notadamente os artigos 312 a 337-A do Código Penal Brasileiro, a Lei nº 8.429, de 1992 e a Lei nº 12.846, de 2013, e, em especial, se comprometem a não prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida ou qualquer coisa de valor a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, no que respeita ao cumprimento do objeto deste Contrato ou qualquer outra relação envolvendo as Partes, para qualquer fim ou efeito. Na hipótese de uma das Partes entender, de boa-fé, que a outra possa estar agindo de forma que possa onerar ou prejudicá-la sob os termos da legislação anticorrupção brasileira, esta Parte poderá rescindir unilateralmente este Contrato, mediante notificação prévia, respondendo a Parte infratora por quaisquer perdas daí resultantes causadas à Parte inocente.

9.9. As Partes acordam que, em tendo conhecimento ou suspeita de (i) qualquer pagamento, oferta, solicitação ou acordo para conceder vantagem indevida a um agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, com o objetivo de obter qualquer benefício para uma das Partes, sob este acordo ou não; de (ii) qualquer evento que possa tornar imprecisas ou incorretas as declarações de uma das Partes contidas neste Contrato, ou feitas em qualquer tempo durante o prazo deste Contrato em relação às leis anticorrupção; ou ainda (iii) sobre qualquer situação que possa estar relacionada à ocultação de bens, direitos ou valores, lavagem de dinheiro e/ou ao financiamento do terrorismo, uma Parte informará imediatamente a outra, sobre o fato ou suspeita conforme o seu completo conhecimento do fato.

9.10. A Proposta Comercial, conhecida e assinada pelas Partes e por duas testemunhas ao final qualificadas, juntamente com o presente CONTRATO MASTER e seus ADENDOS, constitui título executivo extrajudicial, nos termos do Código de Processo Civil em vigor.

9.11. Qualquer omissão ou tolerância de qualquer das Partes em exigir o estrito cumprimento das obrigações ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente deste Contrato não constituirá desistência, alteração, modificação, renúncia ou novação de quaisquer dos direitos aqui estabelecidos, previstos e acordados, nem afetará seu direito de exercê-los a qualquer tempo.

9.12. A invalidade parcial deste Contrato não o afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si.

9.13. Todas as notificações endereçadas referentes a este Contrato serão enviadas por escrito, no endereço informado pelas Partes, com entrega “em mãos”, com assinatura em recibo pela parte destinatária, podendo a entrega pessoal ser substituída por envio por correio expresso com protocolo ou carta registrada com aviso de recebimento, sendo considerados recebidos na data de sua entrega ao destinatário.

9.13.1. As Partes concordam que o correio eletrônico constitui meio hábil e será utilizado no processo de comunicação deste Contrato, sendo que o envio de e-mail de uma Parte à outra será válido para a formalização de posições e solicitação de informações. As Partes usarão para a comunicação o correio eletrônico indicado na Proposta Comercial.

9.13.2. Qualquer alteração nas informações relacionadas aos endereços ou informações em geral das Partes, constantes da Proposta Comercial e/ou Contratação Adicional de Serviços, deverá ser prontamente informada à outra Parte, sob pena de a comunicação encaminhada para a Parte cujos dados não foram atualizados ser considerada recebida e válida.

9.14. As Partes se obrigam por si próprias, seus herdeiros e sucessores a qualquer título pelo fiel cumprimento deste Contrato.

9.15. As disposições deste CONTRATO MASTER referem-se ao padrão de serviços prestado pela TRACKMOB e regerão quaisquer disposições conflitantes em qualquer ADENDOS, exceto na medida em que uma disposição deste Contrato seja expressamente substituída/suprimida em algum ADENDO ou Proposta Comercial ou Contratação Adicional de Serviços para atender as especificidades do CLIENTE.

9.16. Por meio desta cláusula mandato, o CLIENTE outorga à TRACKMOB todos os poderes necessários para a abertura de “contas pagamento” em seu nome em instituições financeiras parceiras da TRACKMOB com o propósito único de viabilizar a operação do processamento de pagamento de doações, quando necessário para a prestação dos serviços contratados, autorizando que a TRACKMOB pratique todos os atos necessários para tanto.

9.17. As Partes se comprometem a não empregar e/ou utilizar mão-de-obra infantil para a execução do presente Contrato, durante todo o seu prazo de vigência, bem como se obrigam a não subcontratar e/ou manter relações negociais com quaisquer outras empresas que utilizem, explorem e/ou, por qualquer outro meio ou forma, empreguem o trabalho infantil em contrariedade ao contido na Lei n.º 8.069/90 (ECA – Estatuto da Criança e do Adolescente) e demais dispositivos legais que regulamentam a matéria.

9.18. As Partes expressamente concordam que poderão assinar a Proposta Comercial e outros documentos digitalmente. Nessa hipótese, por força da Lei nº 14.620/2023, fica desde já estabelecido que (i) será válida e plenamente eficaz qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei e (ii) ficam dispensadas as assinaturas das testemunhas quando a integridade das assinaturas das partes for conferida por provedor de assinaturas. A data de assinatura desse documento será a data em que a última assinatura digital ocorrer.

9.18.1. Igualmente, as Partes declaram e garantem que possuem capacidade e legitimidade para assinar digitalmente a Proposta Comercial e outros documentos, bem como que são as únicas responsáveis pelo acesso e uso do endereço eletrônico que são (ou serão) utilizados na assinatura digital deste instrumento, assim como computador, telefone celular e senhas que forem utilizados para a consecução da assinatura digital. Nesse sentido, as Partes assumem o dever de indenizar aqueles que sofrerem danos e/ou prejuízos pela utilização incorreta e/ou fraudulenta da assinatura digital.

9.18.2. As Partes declaram, também, que admitirão como válidas todas as disposições, cláusulas e demais obrigações contidas neste Contrato e seus Adendos, inclusive futuras e eventuais alterações deste instrumento, que forem assinadas nos termos desta cláusula

10. CLÁUSULA DÉCIMA – FORO E LEI APLICÁVEL

10.1. O presente Contrato foi elaborado e é regido pelas leis em vigor na República Federativa do Brasil.

10.2. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas que possam surgir na execução do presente Contrato.

Versão 01/08/2024.